Er bestaat alleen Good Governance bij goed gedrag
Wijnand Nuijts begon zijn loopbaan in de advocatuur en werkte vervolgens in de
Corporate Finance sector totdat hij in 2003 toetrad tot De Nederlandsche Bank. Ten tijde van het interview is
hij verantwoordelijk voor de afdeling Governance, Gedrag & Cultuur. Deze afdeling is een
onderdeel van ‘prudentieel en integriteitstoezicht’ op de onder toezicht staande instellingen.
DNB deed uitgebreid (54 onderzoeken) onderzoek naar de effecten van gedrag op prestatie.
Het gaat, naar blijkt, om de verhouding tussen structuur, de inrichting van de organisatie, en gedrag.
Er bestaat alleen Good Governance bij goed gedrag.
“Stel dat de structuur goed geregeld is, dan is goed gedrag nog niet vanzelfsprekend. In het toezicht onderzoeken we de wijze waarop gedrag en cultuur invloed hebben op de prestaties, het risicoprofiel en de integriteit van een financiële instelling. We hebben naar aanleiding van ons onderzoek veel gesprekken gevoerd met Raden van Bestuur en Raden van Commissarissen, waarbij we in eerste instantie inzicht willen creëren in de effecten van gedrag op hun eigen prestaties en op die van de instelling. We kijken daarbij mede
vanuit een psychologische invalshoek naar dat gedrag. Dat wekte in het begin enige bevreemding; inmiddels zijn instellingen er meer aan gewend. Niettemin ontmoet je ook nog wel scepsis bij mensen die gewend zijn alleen naar de harde kanten te kijken. Gedrag is in de praktijk bijzonder hard, hetgeen blijkt als we door
onze bevindingen een spiegel kunnen voorhouden van het gedrag. De algemene bevindingen en effecten van het toezicht op gedrag en cultuur zijn te lezen in de brochure ‘Gedrag en cultuur in de Nederlandse financiële sector’ (DNB, 2015) en eerder al in de brochure ‘Leading by example – Gedrag in de bestuurskamers van financiële instellingen’ (DNB, 2013).”
Als toezichthouder reflectie stimuleren
“We weten allemaal hoe ingewikkeld de financiële sector in elkaar zit. De context is onze
kapitalistische maatschappij met de perverse prikkels die daarbij horen. De oplossingen zijn
complex en weerbarstig; ons werk is niet bepaald simpel. Toch ben ik positief gestemd. We
zien dat instellingen bezig zijn met zaken als board dynamics en goede besluitvorming. De
verantwoordelijkheid om dat goed te organiseren berust bij de instellingen zelf en zij nemen
die verantwoordelijkheid doorgaans ook. Via een ‘challenging dialogue’ stimuleren we de
reflectie binnen de organisatie. We zullen echter blijven wijzen op de risico’s van bepaalde
gedragspatronen en het belang blijven onderstrepen om deze patronen voortdurend
onderling te bespreken en waar nodig aan te passen.”
Onderzoek naar verandervermogen
“De wettelijke rol die DNB en AFM in het kader van gedrag & cultuur hebben, wordt in het
algemeen goed gewaardeerd door de Raden van Bestuur en Raden van Commissarissen van
bedrijven waar we het toezicht over hebben. Door de dingen die we zien en de
aanbevelingen die we doen, proberen we een constructieve dialoog op gang te brengen. Dit
wordt vrijwel altijd gewaardeerd, omdat we ook duidelijk uitleggen dat we niet uit zijn op
straffen of het beoordelen van mensen. Het gaat ons er niet om gedrag en cultuur an sich te
scoren; wij bekijken gedrag en cultuur als veroorzakers van risico’s die de prestaties van de
onderneming beïnvloeden. Door vanuit dit effectgerichte perspectief over gedrag te
spreken, heeft de Raad van Bestuur de kans het probleem, bijvoorbeeld een
besluitvormingsproces dat niet goed in elkaar zit, op te pakken en te verbeteren. Met de
AFM hebben wij gezamenlijk een onderzoek uitgevoerd naar het verandervermogen binnen
de financiële sector ‘Verandervermogen in de financiële sector’, AFM/DNB, 2014.
Deze aanpak werkt goed en zou best ook internationaal toegepast kunnen worden. Met
dat doel voor ogen, hebben we onlangs voor ruim 140 internationale toezichthouders een
conferentie over ons toezicht georganiseerd.”
Constructieve tegenspraak en zelfreflectie
“Het gaat er ons niet om dat een instelling geen risico’s mag nemen, dat hoort nu
eenmaal bij ondernemen, maar wel dat je zorgvuldige besluiten neemt waarin risico’s goed
in kaart worden gebracht en afgewogen. En dat je naarmate je meer risico’s neemt, je nog
zorgvuldiger wordt. Wat naar ons inzicht helpt, is het onderhouden van de kwaliteit van
besluitvorming. Deze rust op twee pijlers: een gedegen proces enerzijds en effectief gedrag
anderzijds. Het gaat wat dat laatst betreft met name om constructieve tegenspraak en
zelfreflectie. Het bij de gekozen strategie juiste gedrag staat niet in regels of handboeken;
governance is nooit af. Instellingen vragen ons nogal eens om een framework, gebaseerd op
onze inzichten, in de verwachting dat hen dat helpt bij hun besluitvorming. We wijzen dat
naar henzelf terug: de instelling moet zelf groeien naar het juiste evenwicht. Zij zijn het
beste in staat om maatwerk voor de eigen instelling te bieden. Als toezichthouder zullen we
vervolgens beoordelen of wij denken dat de eerder geconstateerde risico’s ten aanzien van
gedrag adequaat zijn aangepakt.”
Te weinig IT-expertise in de top
“In de financiële wereld zijn de bedrijfsprocessen inhoudelijk erg complex en daarbij ook
zeer afhankelijk van de informatie technologie. Die combinatie van financiële kennis en
technologische kennis maakt het überhaupt enorm moeilijk om de risico’s te beheersen. De
IT-expertise binnen de Raden van Bestuur en Commissarissen is relatief klein en men is vaak
erg afhankelijk van expertise van derden. Gezien het grote belang van het onderwerp voor
een gezonde toekomst, is het van belang dat deze kennis ook binnen de top van de
onderneming voldoende aanwezig is.”
Toegevoegde waarde van commissarissen
“In mijn ogen moet de Raad van Commissarissen zich permanent de vraag stellen wat hun
toegevoegde waarde is voor de organisatie, met name met het oog op het lange termijn
succes van de onderneming. De Raad van Commissarissen heeft goede informatie nodig om
die rol te kunnen vervullen. Het komt nog steeds voor dat de stukken te uitgebreid zijn, te
laat worden gestuurd, te specialistisch zijn en doorgaans beperkt zijn tot historische
informatie. Instellingen zouden de rol van de Raad van Commissarissen kunnen versterken
met toekomstgerichte informatie.”
Onze aanpak wekt internationaal interesse en navolging
“In de Nederlandse cultuur is het vrij eenvoudig om als medewerker de voorzitter van de
Raad van Bestuur te benaderen met een suggestie hoe problemen verbeterd kunnen
worden. In andere landen is dat beslist niet vanzelfsprekend. Wat dat betreft hebben we het
dus makkelijker om een groepsdynamiek te ontwikkelen op basis van vertrouwen en niet op
basis van angst. Als ik word uitgenodigd door internationale organisaties van
toezichthouders en daar onze aanpak presenteer, is het reactiepatroon steeds hetzelfde:
eerst een beleefde stilte voor ‘de man met de afwijkende boodschap’. Daarna komt er
opeens een regen van vragen en neemt men de weg die wij zijn ingeslagen serieus. Bij het
IMF noemt men onze aanpak als voorbeeld voor het kijken naar gedrag en cultuur.
Internationaal ziet men onze aanpak als voorbeeld. Die bestaat uit het aanmoedigen van
dialoog en elkaar aanspreken op gedrag als voorwaarde voor good governance.
Klokkenluiders kunnen het gemis aan tegenspraak nooit compenseren. Daar waar
klokkenluiders de prijs willen betalen om hun mening kenbaar te maken is er vaak al heel
veel aan de hand. Als tegenspraak niet goed georganiseerd is, belast de organisatie zich met
de soms zeer hoge sociale kosten van tegenspraak; eerst voor een individu maar later ook
voor de organisatie zelf. Juist in de Raden moeten deze kosten krachtig bestreden worden:
het vertrek van een bestuurder wegens verschil van inzicht lost niet meteen alle problemen
op. Het gaat om de onderlinge relaties en de constructieve dialoog.”
Anders en beter
“Instellingen hebben naar aanleiding van onze onderzoeken doorgaans tijdige en
adequate verbetermaatregelen getroffen. In ons toezicht zien we er onder meer op toe dat
de instellingen de juiste mensen op de juiste plaats benoemen. Een diverse samenstelling
van de RvB en RvC is daarbij van belang. Daarbij gaat het niet alleen om de verhouding man
vrouw, maar ook om leeftijdsdiversiteit, verschillende achtergronden en ervaringen en
vaardigheden. Als er teveel mensen uit dezelfde groep worden benoemd, loop je het risico
belangrijke informatie te missen en onvoldoende tegenspraak te kunnen organiseren.
Uiteindelijk zal zich dat vertalen naar de prestaties van de instelling. Aan de andere kant kan
een teveel aan diversiteit het functioneren van de Raad van Bestuur of Raad van
Commissarissen beïnvloeden. Het gaat erom dat beiden voortdurend met elkaar bespreken
wat hen te doen staat en hun samenstelling op eigen initiatief aan te passen als de belangen
van de onderneming dat vragen. Prioriteit 1: tegenspraak organiseren, 2: geef gelegenheid tot afwijkende mening. Het belangrijkste is, dat je je eigen tegenspraak moet organiseren. Dit kan bijvoorbeeld door
een ‘outsider’s view’, ‘dialectical inquiry’ of per toerbeurt een ‘advocaat van de duivel’ aan te
wijzen. Op deze manier wordt er kritisch nagedacht zonder dat een persoon het stigma krijgt
van drammer. Ook moeten zowel de Raad van Bestuur als Raad van Commissarissen alert
zijn om hun leden voldoende gelegenheid te geven hun afwijkende mening te
beargumenteren. Die afwijkende mening kan reden zijn om de voorgenomen besluitvorming
te herzien. Zo’n opstelling getuigt eerder van kracht dan van besluiteloosheid.”
Maart 2015
